A joghatósági harc megsemmisíti a fényvisszaverő kártérítési igényt

Hírlevelek

2014. szeptember 02

Összegzés
Tények
A fellebbezés oka
Megjegyzés

Összegzés

A Baturina kontra Csisztjakov ([2014] EWCA Civ 1134) ügyben a felperes/fellebbező - Elena Baturina, állítólag Oroszország leggazdagabb és leghatalmasabb női oligarchája - megtámadta azt a döntést, hogy az alperes/alperes, Alekszandr Csisztjakov, egy orosz üzletember, akinek különböző orosz érdekei vannak, ingatlan- és energetikai társaságokat az orosz bíróságok javára kell hagyni. A fellebbviteli bíróság megvizsgálta a felfüggesztés hatályon kívül helyezését.

Tények

2008. február 28-án Baturina és Csisztjakov projektmegállapodást kötöttek a marokkói fejlesztési projektekkel kapcsolatban. A megállapodás elmondta a felek azon szándékát, hogy alapvetően közös vállalkozásba kezdjenek a projektek megvalósítása érdekében. A megállapodást az angol jognak kellett irányítania, de a joghatóságról nem volt megállapodás.

Ugyanebben az évben az Inteco CJSC (az akkori Baturina tulajdonában lévő vállalat) két hitelt adott a Sylmord Trade Inc-nek, amely állítólag Cisztjakov tulajdonában van vagy annak ellenőrzése alatt áll. A kölcsönök célja pénzügyi támogatás nyújtása volt az Andros Bay Holding Offshore SARL Company projektjeihez kapcsolódóan, amely a vállalkozás holdingja volt.

Ezt követően Baturina rájött, hogy a hiteleknek csak kis részét fizették ki Androsnak. A fennmaradó részt különféle vállalatoknak ruházták át, amelyek többségét a Brit Virgin-szigeteken alapították, és amelyek közül kettő Chistyakov vagy egyik társa tulajdonában volt.

2010. február 29-én az Inteco a kölcsönök visszafizetésének jogát teljes értékben - vagyis a tőke és a kamat teljes összegéig - a Baturinának adta át. Ezután eladta az Intecot.

2012. november 2-án a (jelenleg felszámolás alatt álló) Sylmord a Baturina nevében törvényes visszafizetési kérelmet nyújtott be, de eljárás nem indult.

2013. január 22-én Baturina eljárást indított Csisztjakov ellen a megállapodás felmondása és a szerződésszegés, valamint a hamis/félrevezetés miatti kártérítés követelése miatt. A hamis/félrevezetési igényt Chistyakov különféle észrevételei alapján vonták le, amelyekre Baturina állítólag hivatkozott, amikor hiteleket nyújtott.

2013. április 24-én Csisztjakov kérelmet nyújtott be az eljárás felfüggesztésére, azzal érvelve, hogy az orosz bíróságoknak kell joghatósággal rendelkezniük. 2013. november 14-én az elsőfokú bíró úgy ítélte meg, hogy Oroszország megfelelőbb fórum, mint Anglia, ezért engedélyezte a felfüggesztést. Az ítélet meghozatala után Baturina engedélyt kért a fellebbezéshez.

A fellebbezés oka

Négy jogalap volt. A két legjelentősebb ok a következő volt:

A kollízió megalapozott - az elsőfokú bíró tévesen állapította meg, hogy az angol kollíziós szabályokat alkalmazva az álnokságra/hamis tájékoztatásra vonatkozó állítást az orosz jog szabályozta.
Érvényességi ok - Oroszországban nem lehet igényelni a hivatkozott veszteségeket, így a kereset orosz bíróságok javára történő felfüggesztésének gyakorlati hatása azt jelentené, hogy az angol jogban vitathatatlanul érvényes követelés nem tartható fenn.

Törvénykonfliktus alapja
Mindkét fél egyetértett abban, hogy a csalásra/hamis adatszolgáltatásra vonatkozó állítás szabályozásához alkalmazandó vonatkozó jogszabály az 1995. évi nemzetközi magánjogi (egyéb rendelkezések) törvény. A törvény 11. szakasza (a továbbiakban: általános szabály) szerint az alkalmazandó jog "annak az országnak a törvénye, amelyben a szóban forgó károkozás ... események bekövetkeznek". Ebben az esetben mindkét fél megállapodott abban, hogy ez Oroszország lesz.

Az volt a kérdés, hogy a 12. szakasz („az általános szabály elmozdulása”), amelyre a 11. szakasz vonatkozik, alkalmazandó-e. Baturina azzal érvelt, hogy mivel a felek kifejezetten figyelembe vették az alkalmazandó jog kérdését, és úgy döntöttek, hogy ügyletüket (egészükben) az angol jog elveinek megfelelően kell megszervezni, ez azt jelentette, hogy a 12. szakasz szerint "lényegesen megfelelőbb az alkalmazandó jog Anglia törvénye ".

Az elsőfokú bíró elutasította ezt az előterjesztést, és nem értett egyet azzal, hogy a 12. cikket alkalmazzák. Először is úgy gondolta, hogy a megállapodást úgy lehetett volna megfogalmazni, hogy az angol jogot kifejezetten a megállapodással összefüggő kártérítési igényekre alkalmazzák, de a felek ezt nem tették meg. Másodszor, nem értett egyet azzal, hogy a tranzakciót az angol jogra hivatkozva "szervezték", kijelentve, hogy az ügylet egészét különféle megállapodások szabályozzák, amelyek közül számosat az orosz törvények szabályoznak, és amelyek az orosz bíróságok joghatóságát írják elő.

Baturina azt állította, hogy amennyiben a tárgyalások során kifejezett vita alakult ki a szerződés jogáról, amelyek mind az állítólagos félrevezetést, mind a szerződést kiváltották, lényegesen helyénvalóbb, hogy ez a törvény szabályozza az esetleges félrevezetési igényeket (ez volt a a nemzetközi magánjogi (egyéb rendelkezések) törvény (az EU Róma II rendelet) jogutódja. A Kingspan Environmental kontra Borealis A/S ([2012] EWHC 1147) és a Fiona Trust kontra Skarga ([2013] EWCA Civ 275) eseteket támogatták.

A fellebbviteli bíróság nem ítélte úgy, hogy az elsőfokú bíró által hivatkozott tényezők jelentős súlyúak lettek volna, és úgy ítélte meg, hogy ha a fent hivatkozott döntéseket az elsőfokú bíróra hivatkozták volna, akkor valószínűleg más eredményt ért volna el. következtetés. Ez a következtetés önmagában vagy a Fellebbviteli Bíróságnak (vagy elengedés esetén a Kereskedelmi Bíróságnak) kellett volna megvizsgálnia, hogy egyértelműen Oroszország volt-e a megfelelő fórum. Tekintettel azonban a Fellebbviteli Bíróságnak az érvényességi okra vonatkozó következtetésére, erre nem volt szükség.

Érvényességi alap
A fellebbviteli bíróság megjegyezte, hogy ennek a fellebbezési jogalapnak az a feltételezése volt, hogy Baturina követelései - mint hivatkoztak rá - fenntarthatók az angol jogban. Úgy vélte, hogy valójában az állítások nem voltak fenntarthatók.

Baturina veszteségének számszerűsítése során Lord Bingham észrevételeire támaszkodott a Johnson kontra Gore-Wood ([2002] 2 AC 1) közleményben:

"Ha egy társaság veszteséget szenved, de nincs oka per indítására a veszteség behajtása érdekében, a társaság részvényese perelhet vele szemben (ha a részvényesnek van erre oka), annak ellenére, hogy a veszteség a részesedés értékének csökkenése. "

A Johnson kontra Gore-Wood ügyben hozott döntés indoklása az volt, hogy a részvényes által elszenvedett veszteség az érintett vállalat általános veszteségeihez kapcsolódik és elválaszthatatlan („visszatükröző veszteség”). A Johnson kontra Gore-Wood ügyben érintett vállalathoz hasonlóan az Inteco-nak sem volt oka a jelen ügyben, mivel egyetlen nyilatkozatot sem tettek vele szemben. Ettől a vállalattól eltérően azonban az Inteco nem szenvedett veszteséget, mivel a kölcsönök teljes visszafizetésének jogát a Baturinának adta teljes értékben.

A fellebbviteli bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az előterjesztett kereset - akár csalással, akár szerződésszegéssel - fenntarthatatlan. Ennek alapján úgy ítélte meg, hogy nincs értelme Oroszország javára tartózkodás megadását:

"[Az angol bíróságoknak] nem szabad feltételezhető alapon exportálniuk külföldi joghatóságba, hogy egyértelműen megfelelőbb fórumról van szó - egy olyan követelésről, amelyet az angol szemmel nézve a) az angol jog szabályoz mind a kártérítés, mind a szerződés tekintetében; és (b) az angol jogban fenntarthatatlannak tűnik. Ilyen állításhoz nincs természetes fórum, nem azért, mert több tényező különböző joghatóságokra mutat, hanem azért, mert maga az igény rossz. "

A bíróság ezért helyt adott a fellebbezésnek, és hatályon kívül helyezte a kereset felfüggesztését elrendelő végzést.

Megjegyzés

A döntés érdekes helyzetben hagyja az esetet. Baturinának most kérelmet kell benyújtania beadványának módosítására; egyébként Csisztjakov valószínűleg jelentkezik a sztrájkra. Csisztjakov kétségtelenül ellenáll minden ilyen módosításnak, vagy másodlagosan megkísérli a felülvizsgált követelést elütni.

A bíróság mérlegelte az eset újraszabályozásának módját, amely a reflektív veszteség elvén alapuló következő javaslatot tartalmazta:

"egy bizonyos szakaszban az Inteco olyan veszteséget szenvedett, amely befolyásolta [Baturina] részvényeinek értékét… és hogy a kölcsönök teljes értékű megvásárlását nem szabad úgy tekinteni, mint amely ezt a veszteséget megsemmisíti ... mivel bizonyos értelemben a azt."

Ez az eset és a bíróság által javasolt követelés újrafogalmazása szemlélteti azokat a bonyolultságokat és nehézségeket, amelyek felmerülhetnek a reflektív veszteség elvén alapuló követelések benyújtása során, amely az angol jog viszonylag homályos és fejlődő területe. Hangsúlyozza továbbá annak fontosságát, hogy körültekintően figyeljünk a beadvány következetes kifejtésére; Baturinának lényegében újra kell kezdenie, és nem kielégítő helyzetben van, mivel az elmúlt évben két bírósági tárgyalás előkészítésének ideje és költségei felmerültek.

A témával kapcsolatos további információkért forduljon Simon Harthoz vagy Chris Whitehouse-hoz az RPC-n telefonon (+44 20 3060 6000), faxon (+44 20 3060 7000) vagy e-mailen ([email protected] vagy christopher.whitehouse @ rpc.co.uk). Az RPC honlapja a www.rpc.co.uk címen érhető el.

A weboldalon található anyagok csak általános tájékoztatási célokat szolgálnak, és a felelősség kizárása vonatkozik rájuk.

Az ILO egy prémium szintű jogi frissítési szolgáltatás világszerte a legnagyobb vállalatok és ügyvédi irodák számára. A házon belüli vállalati tanácsadók és a jogi szolgáltatásokat igénybe vevők, valamint az ügyvédi irodák partnerei jogosultak az ingyenes előfizetésre.